Op 8 juli werd AVerest Capital meerderheidsaandeelhouder in de Twentse familiebedrijven Hemsson en Arli Group. De twee onder­ nemingen worden samengevoegd in een nieuw gevormde onderneming, geleid door de 27 ­jarige directeur­grootaan­deelhouder van Hemsson, al behouden ze voorlopig hun eigen naam en huisvesting. Ook onder gewone omstandigheden is het een bijzondere deal, maar in dit coronajaar is het een huzarenstuk. De twee managing partners van AVerest, Albert Koops en Vincent Pieterson, zijn er trots op dat ze het voor elkaar hebben gebokst. Het bewijst de effectiviteit van hun aanpak: no­nonsense, deskundig en tegelijkertijd persoonlijk. ‘Dit voorjaar, toen de coronacrisis begon, leek het alsof de wereld in brand stond. We hoorden van alle kanten dat projecten on-hold gingen’, vertelt Pieterson. ‘Maar de ondernemers werkten keihard en konden snel schakelen. Daarnaast bleef de Rabo­bank on-track. Daardoor heeft het proces nauwelijks vertraging opgelopen.’ Koops: ‘Het was een intensief traject en er waren best spannende momenten. Er moesten veel extra vragen worden beantwoord. Waar je normaal gesproken genoegen neemt met een 7 of een 8, moest het in deze situatie een 9 zijn.’ 

Gedeelde ambitie

Van de twee investeerders heeft Koops de langste staat van dienst. Hij groeide op in een echt ondernemersgezin. Zijn va­ der had een installatiebedrijf en ook twee broers startten eigen ondernemingen. Koops begon zijn loopbaan bij Van den Boom Groep, één van de eerste M&A ­boe­tieks van Nederland, en maakte daarna de overstap naar de corporate finance­prak­ tijk van BDO. Tijdens het Fusie en Over­name Jaarcongres in 2016 ontving hij zelfs een ‘Lifetime Achievement Award’.

Pieterson werd na zijn studie bedrijfseconomie door Koops als stagiair bin­nengehaald bij BDO. Hij bleef er werken, totdat hij in 2012 aan de slag ging bij RTL, waar hij zich bezig ging houden met strategische overnames en eindverant­woordelijk werd voor de mede door hem opgezette investeringstak. Het was een pionierstijd waarin RTL investeerde in innovatieve start­ups die vooropliepen in e­commerce, platformen, educatie en mo­biele betalingen. In 2018 was voor Pieter­son de cirkel rond. Een aantal bedrijven waren alweer verkocht en Videoland, één van de eerste acquisities, was inmiddels core business. Pieterson en Koops, inmid­dels weg bij BDO en uitgerust van een sabbatical waarin hij de wereld had rondge­reisd, hadden altijd contact gehouden. In een gesprek werden ze het snel eens over een nieuw gezamenlijk project: AVerest Capital. Er is een gedeelde ambitie, ver­telt Koops: ‘Onze focus is expliciet op be­drijven tot drie miljoen euro EBITDA die in een transitiefase zitten. In dat segment zijn veel parels van bedrijven die een stap vooruit willen zetten.’ 

Transitie

Net voor het ter perse gaan van dit artikel werd het fonds van AVerest afgesloten met een totaal gecommitteerd kapitaal van 31,1 miljoen euro. De komende jaren wil AVerest toewerken naar zes tot negen ‘kerndeelnemingen’. Op die schaal is het mogelijk om contact te houden met de ondernemers, zegt Pieterson. ‘Albert en ik zitten vanaf het moment dat wij instappen tot aan de exit persoonlijk aan tafel. 

Uit­eindelijk draait het niet om spreadsheets, maar om wat een ondernemer drijft.’ AVerest heeft een voorkeur voor onder­ nemingen in transitie. Dat kan gaan om een transitie in leiderschap, maar ook om een transitie van offline naar online, nieu­we technologie of verduurzaming. Inves­teren moet meer zijn dan ‘het overhevelen van een zak geld’, vindt Pieterson. ‘Als wij instappen hangt een bedrijf vaak nog aan de dga. Die moet zich losmaken van de onderneming, dat vergroot de waarde van een bedrijf. Dat proces van losmaken is deels psychologie.’

De eerste deelneming van AVerest, in februari 2020, was de Rotterdamse Zwa­pex Groep, in Nederland marktleider op het gebied van kitafdichtingen. Eén van de dga’s wilde op termijn minder operationeel bezig zijn. Koops: ‘We zullen op termijn een operationeel directeur aan­ nemen, zodat hij zich meer kan richten op strategie. Daarnaast willen we door buy-and-build groei realiseren. We zijn nu be­zig met de eerste add-on transactie.’

Complementair

Hemsson en Arli Group kwamen bij AVe­rest min of meer gelijktijdig in beeld. De Enschedese Arli Group is een familiebe­drijf dat al veertig jaar succesvol actief is in de home­ en livingmarkt. Hoewel wei­nig mensen de bedrijfsnaam kennen, zijn een aantal merken van Arli huishoudklas­siekers. Zoals De Doek Die Direct Droogt (DDDDD), zestig jaar geleden geïntrodu­ceerd als ‘de meest vlijtige theedoek’ en nog steeds een begrip. Tweede­generatie dga Ariën de Winter wilde een stap terug doen, maar had binnen het bedrijf of in zijn familie geen opvolger.

Dertig kilometer westwaarts, in Almelo, was de jonge dga Jeroen Achterhuis (27) op zoek naar groeikapitaal. Ook Hemsson is als groothandel actief in het home­ en livingsegment, maar dan met seizoensge­bonden producten. Het bedrijf voert drie merken, waarvan de gepatenteerde Fairy­ bell ‘vlaggenmastkerstboom’ het bekendst is. Ook de andere merken van het bedrijf zijn gericht op de kerstperiode.

De twee Twentse ondernemers gingen onafhankelijk van elkaar in gesprek met AVerest. Koops en Pieterson zagen direct dat de bedrijven veel gemeen hadden. Koops: ‘Voor ons was Arli niet in de eerste plaats een textielbedrijf, maar een bedrijf in de home­ en livingmarkt dat steeds meer te maken krijgt met veranderende distri­butiekanalen. Daardoor konden we breder kijken en een match maken met Hemsson. Dat zit onder meer in kerstartikelen, maar heeft eigenlijk als core business het in­standhouden van een merk en het zorgen dat sourcing en distributie op orde zijn. Als je er door die bril naar kijkt, passen de be­drijven ontzettend goed bij elkaar.’

Door de bedrijven samen te voegen wordt de opvolgingsproblematiek van Arli opgelost en krijgt Achterhuis de kans om eindverantwoordelijk te worden bij een organisatie die een factor drie groter is. Daarbij zijn de twee bedrijven in hoge mate complementair. Waar Hemsson meer er­varing heeft met internationale verkoop, heeft Arli Group meer expertise op het ge­bied van marketing en online verkoop. Er is overlap in afnemers en distributiekanalen én de bedrijfscultuur is vergelijkbaar. Dit gecombineerd met de professionaliteit en ervaring van AVerest, dat als grootaandeelhouder de regie kan nemen bij de integratie van de twee organisaties.

Op papier was het een gouden greep, maar eerst moesten de twee betrokken on­dernemers nog worden overtuigd. Intern doopten Koops en Pieterson de koppelpoging ‘project match’. Het verliep volgens plan.

Merkenbouwers

Jeroen Achterhuis is een geboren ondernemer. Al op 13­ jarige (!) leeftijd begon hij een handel in quads, die hij zelf im­ porteerde uit China. Op zijn achttiende werd hij partner van zijn vader in Hems­ son, toen nog een startende onderneming. Binnen een paar jaar tijd nam Achterhuis het roer over van zijn vader (die daarvoor een kledinggroothandel dreef) en begon hij met het verder uitbouwen van Hemsson. Hij wilde van meet af aan dat zijn bedrijf meer was dan een ‘dozenschuiver’. Zijn beslissing om de productie van de Fairybell in eigen hand te nemen en van China naar Nederland te halen, droeg in belangrijke mate bij aan de groei.

Achterhuis omschrijft de overname door AVerest en de samenwerking met Arli als een ‘droomscenario’. ‘Hemsson draait goed. Maar we hebben ieder jaar een gigantische seizoenspiek. Vanaf au­gustus leveren we uit aan de winkels, pas daarna kunnen we factureren. We draaien zestig procent van onze omzet in septem­ber en de eerste twee weken van oktober. Het betekent dat we enorm veel moeten voorfinancieren. Hoe groter we groeiden, hoe groter dat probleem werd. Vandaar dat ik op zoek was naar een manier om ons productaanbod te verbreden. Met Arli Group kan dat, zonder dat we worden op­ geslokt door een groot bedrijf. Bovendien is Arli net als Hemsson een echte merken­ bouwer.’

Ook met AVerest was er volgens Achterhuis direct een ‘klik’. ‘Ze hadden een helder toekomstplan en respect voor beide ondernemingen. Albert en Vincent keken niet alleen naar potentiële omzetgroei, maar toonden ook waardering voor de basis die we hebben gebouwd. Daardoor voelde ik me als verkopend ondernemer serieus genomen.’

Het soepele verloop van deze bijzondere transactie, middenin een chaotisch co­ ronajaar, is in niet geringe mate te dan­ken aan een andere hoofdrolspeler in dit verhaal, accountmanager Grootzakelijk bij Rabobank Twente en Achterhoek Jeroen Baartman. Hij had meteen een goed gevoel bij de mannen van AVerest, zegt Baartman. ‘Ik merkte dat ze goed thuis waren in de materie van M&A en investeren. Ik kom wel eens bij klanten die mij vooral zien als een leverancier van geld. Dat vind ik niet prettig. Een dga heeft meestal een kleine kring van adviseurs die dicht bij hem staan en waar hij mee kan sparren. Het mooiste is wanneer je als bankier ook tot dat kringetje behoort. Als bank zijn we niet op zoek naar klanten, maar naar relaties. Dat lukt alleen als je open met elkaar communiceert over het proces. Met Albert en Vincent lukte dat van meet af aan heel goed.’

De goede relatie is belangrijk omdat zelfs de beste prognoses zelden volledig uitkomen, vertelt Baartman. Dus moet je kunnen vertrouwen op de kwaliteiten van de betrokken ondernemers. In een ‘nor­ maal’ overnameproces leert Baartman als ‘teamcaptain’ ondernemers misschien ‘voor vijftien procent kennen’, vertelt hij. 

‘Het andere deel volgt in de loop der tijd.’ In dit geval liep het anders. De doelstel­ling was om eind april de laatste handte­keningen te zetten. Maar toen kwam plots de coronacrisis en de lockdown. Baart­man: ‘Bij ons gingen de luiken niet dicht, maar de klantrelatie werd intensiever dan gewoonlijk. We hebben eerst enkele weken gewacht om te kijken wat er ging gebeuren. Al vrij snel merkten we dat de business bij de ondernemingen en in de home­ en livingmarkt goed doorliep. Ook met leveranciers waren er geen problemen. Bovendien hadden beide bedrijven al een off­ en online verkoopstrategie. Door de goede online vindbaarheid werd bij Arli zelfs relatief meer besteld dan bij concurrenten.’

Toen Arli en Hemsson ook een extra fi­nanciële ‘corona­stresstest’ zonder moei­ te doorstonden en eind april de cijfers nog steeds goed waren, kon Baartman in­tern het financieringsvoorstel indienen, zonder ook maar iets te hoeven aanpassen. Best bijzonder, vindt hij. Bovendien werd door de afdeling Rabo Commercial Finance een maatwerkoplossing gevonden voor de voorfinancieringspiek van Hemsson. Dankzij factoring, waarbij wordt gefinancierd op basis van uit­staande facturen aan debiteuren, kon het kredietplafond hoger worden gesteld. Daardoor zal Hemsson bij snelle groei geen werkkapitaal tekort komen. Baart­man kijkt met tevredenheid terug op het proces: ‘Als het goed is voor de onderneming, is het goed voor alle stakeholders. Dus ook voor de bank.’

Op 8 juli werd de transactie beklonken en gingen Hemsson en Arli Group participe­ren in een nieuw bedrijf dat door AVerest voor dit doel werd opgericht. Achterhuis is managing director en vormt samen met de nieuw aangetrokken commercieel directeur Peter Korver en een financieel operationeel manager het management­ team. Ariën de Winter heeft een adviesrol. Meteen al in de eerste paar maanden zijn door het team goede stappen gezet richting integratie, vertelt Achterhuis enthousi­ast. ‘We zijn rustig en gecontroleerd bezig met het verbeteren van processen, zonder gelijk op elke kans te willen springen. We gaan de operatie stap voor stap sterker en schaalbaarder maken en uniformeren.’ Ook Koops en Pieterson zijn dik tevreden. ‘In dit geval was 1 plus 1 echt 3. We hebben met zijn allen een mooie match kunnen maken.’